Влияние уставного капитала на объемы поатежей

Доли в уставном капитале ооо

Участники вправе принять решение об увеличении уставного капитала ООО без согласия банка, если такое право прямо следует из содержания договора залога. Обоснование: Ст. Согласно п. В силу п. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном п. В связи с этим обращаем внимание на важную норму, закрепленную в п. Согласно подп.

Об обществах с ограниченной ответственностью В сравнении с другими поименованными в гражданском законодательстве способами обеспечения исполнения обязательств залог по праву воспринимается в качестве одного из наиболее эффективных и сбалансированных механизмов защиты интересов сторон обязательства.

Как вносить уставный капитал при создании ооо

Выполнять ввод участника допускается только тогда, когда в учредительные документы фирмы не занесен прямой запрет на добавление в состав учредителей общества сторонних лиц. Если этого нет, то любое лицо имеет право оформить заявление на имя директора.

Когда создается новая компания, учредители определяют размер ее капитала самостоятельно. Есть одно ограничение, которое нужно неукоснительно соблюдать – минимальный размер уставного капитала. Минимальный размер уставного капитала ООО с 2022 года не изменялся.

ПРАВО ПОЛЬЗОВАНИЯ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

А. КУРБАТСКАЯ
Анна Курбатская, юрист.
Открытое акционерное общество, владеющее на праве собственности нежилым зданием, выступает в качестве соучредителя создаваемого закрытого акционерного общества. В качестве вклада в уставный капитал ЗАО соучредитель вносит право владения и пользования несколькими помещениями в этом здании сроком на 15 лет. При этом право собственности на здание и все помещения в нем сохраняются за соучредителем (ОАО). Правомерно ли это? Какие регистрационные действия необходимо совершить в Учреждении юстиции по регистрации прав?
Согласно ст. 8 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (в ред. от 6 апреля 2022 г.) общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица. В случае создания нового акционерного общества несколькими лицами решение о его учреждении принимается учредительным собранием. ГК РФ предусматривает, что учредителем может выступать другое хозяйственное товарищество или общество. В рассматриваемом случае ОАО правомерно может стать соучредителем ЗАО.
При учреждении ЗАО между соучредителями должен быть заключен письменный договор о создании акционерного общества. Такой договор согласно п. 3 ст. 98 ГК РФ не является учредительным документом. В нем определяются порядок совместной деятельности по созданию общества; размер уставного капитала; категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты; права и обязанности учредителей.
Размер уставного капитала ЗАО должен составлять не менее 100 МРОТ (ст. 26 Закона об АО). Уставный капитал акционерного общества складывается из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Из этого следует, что уставный капитал имеет денежное выражение и не может формироваться за счет имущества, не имеющего денежной оценки. В соответствии с п. 6 ст. 66 ГК РФ вкладом в имущество акционерного общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи, имущественные права или иные права, имеющие денежную оценку. Остановимся на раскрытии этих понятий.
Анализ ряда статей ГК РФ позволяет сделать вывод, что законодатель использует термины «имущественное право» и «вещное право» как синонимы.
Соотношение этих понятий неравнозначно соотношению понятий «имущественные отношения» и «вещные права». Последние соотносятся как целое и часть соответственно, поскольку имущественные отношения включают в себя и вещные права, закрепляющие статику имущественных отношений. Исходя из этого понятие «имущественное право» включает в себя такие категории, как:
— право собственности — наиболее широкое по объему правомочий вещное право, предоставляющее субъекту максимальные возможности использования принадлежащего ему имущества;
— иные, ограниченные (по сравнению с содержанием права собственности) вещные права.
Содержание права собственности раскрыто в ст. 209 ГК РФ. Так, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
В рассматриваемой ситуации в уставный капитал вновь создаваемой организации вносятся права владения и пользования нежилым помещением. Такая конструкция сходна с отношениями, возникающими при заключении договора аренды нежилого помещения. В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды здания (сооружения) арендатору передаются права временного владения и пользования или только право временного пользования зданием (сооружением). На первый взгляд может показаться, что в рассматриваемом случае имеет место именно договор аренды. Однако анализируемые отношения не могут расцениваться в качестве правоотношений, возникающих между арендодателем и арендатором. Такой вывод основывается на том факте, что за пользование и владение арендуемым имуществом арендатор обязан периодически вносить арендную плату. При внесении прав владения и пользования нежилыми помещениями в уставный капитал вновь создаваемого общества систематической выплаты каких-либо платежей не предусматривается. Иначе это противоречило бы самой природе формирования уставного капитала, которая подразумевает единоразовое внесение прав, имеющих денежную оценку, и, следовательно, единоразовую замену внесенных прав на определенное количество акций (эквивалентом номинальной стоимости акций является сумма денежной оценки вносимого права).
Также неправомерно оценивать внесение прав владения и пользования в уставный капитал в качестве безвозмездного пользования, поскольку соучредитель (ОАО) получает встречный эквивалент за передачу указанных прав в виде акций.
Перечень ограниченных вещных прав дан в ст. 216 ГК РФ. Однако в ней не предусмотрено право владения и пользования недвижимым имуществом.
Следует заметить, что Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (в ред. от 21 марта 2022 г.) прямо предусматривает возможность внесения в уставный капитал не права собственности на имущество, а только права пользования им (пп. 2 и 3 ст. 15 ФЗ). Верховный Суд РФ и ВАС РФ подтверждают правомерность такого юридического действия в двух совместных Постановлениях: «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 9 декабря 2022 г. N 90/14; «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 1 июля 1996 г. N 6/8.
Не содержится запрета на внесение такого рода вклада в уставный капитал и в Законе об АО. Следовательно, внесение прав владения и пользования в уставный капитал — действие правомерное.
В соответствии со ст. 131 ГК РФ и ст. 4 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ (в ред. от 29 июня 2022 г.) право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее — ЕГРП).
Юридическое действие по внесению в уставный капитал прав пользования и владения нежилыми помещениями также подлежит государственной регистрации. Порядок проведения государственной регистрации зависит от того, что подлежит регистрации: право, сделка или ограничение (обременение). Анализ действующего гражданского законодательства о государственной регистрации позволяет судить о том, что права владения и пользования не могут быть самостоятельными объектами регистрации, поскольку прямо их регистрация не предусмотрена ни ГК РФ, ни иными законами. Сделки, подлежащие государственной регистрации, также предусмотрены действующим законодательством, и их перечень не включает в себя внесение в уставный капитал прав, имеющих денежную оценку.
Таким образом, в рассматриваемом нами случае будет осуществляться государственная регистрация ограничения (обременения) права собственности открытого акционерного общества, являющегося соучредителем закрытого акционерного общества.
Исходя из этого порядок государственной регистрации будет определяться п. 2 ст. 13 Закона о государственной регистрации. Прежде всего регистрация подобного ограничения (обременения) права собственности будет возможна только при наличии государственной регистрации ранее возникшего права собственности соучредителя (ОАО) в ЕГРП. Государственная регистрация в рассматриваемом случае может проводиться по инициативе как правообладателя (ОАО), так и для лица, приобретающего право (ЗАО). Если регистрация возможна по инициативе лица, приобретающего право, то такая регистрация производится при обязательном уведомлении правообладателя о совершаемом регистрационном действии.
Государственная регистрация начинается с приема документов, необходимых для ее проведения и отвечающих требованиям ст. ст. 16, 17 и 18 указанного Закона.
Государственная пошлина за проведение государственной регистрации внесения прав владения и пользования недвижимым имуществом взимается в размере, установленном для регистрации ограничения (обременения), т.е. в процентном отношении к размеру государственной пошлины, взимаемой за регистрацию соответствующего права.
В рассматриваемом случае на регистрацию необходимо представить:
1. Договор между ОАО и ЗАО о передаче во временное владение и пользование последнего нежилых помещений.
2. Акт приема-передачи нежилых помещений, передаваемых по Договору.
3. Учредительный договор о создании ЗАО.
4. Протокол общего собрания учредителей ЗАО, в котором помимо прочего определяется размер уставного капитала и порядок распределения акций, а также утверждается акт оценки имущества, вносимого в качестве взноса в уставный капитал.
Величина произведенной учредителями денежной оценки общества не должна превышать величину оценки, произведенной независимым оценщиком, имеющим лицензию на осуществление оценочной деятельности.
5. Протоколы о назначении директоров как открытого, так и закрытого акционерных обществ, которые подписывали Договор о передаче во временное владение и пользование нежилых помещений (либо доверенности на лиц, подписавших этот Договор).
Окончание государственной регистрации производится тремя путями:
— выдачей свидетельства о государственной регистрации прав — при регистрации возникновения или перехода прав на недвижимое имущество;
— совершением специальной регистрационной надписи на документе, выражающем содержание сделки, — при регистрации сделок с недвижимым имуществом;
— посредством уведомления правообладателя и лица, приобретающего право, о внесении в ЕГРП записи об обременении объекта недвижимого имущества — при государственной регистрации ограничений (обременений) прав.
В рассматриваемом случае итогом государственной регистрации будет уведомление Учреждения юстиции по государственной регистрации прав о внесении в ЕГРП записи об обременении объекта недвижимого имущества. Подтвердить наличие обременения возможно путем получения выписки из ЕГРП. В соответствии со ст. 7 ФЗ о государственной регистрации выписка из ЕГРП должна содержать описание объекта недвижимости, зарегистрированные права на него, а также ограничения (обременения) прав.
Государственная регистрация обременения права собственности проводится не позднее чем в месячный срок со дня подачи заявления и документов, необходимых для ее проведения. Это требование п. 3 ст. 13 ФЗ о государственной регистрации.
ССЫЛКИ НА ПРАВОВЫЕ АКТЫ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ»
(принят ГД ФС РФ 14.01.1998)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 21.07.1997 N 122-ФЗ
«О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ПРАВ НА НЕДВИЖИМОЕ ИМУЩЕСТВО И СДЕЛОК С НИМ»
(принят ГД ФС РФ 17.06.1997)
«ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ВТОРАЯ)» от 26.01.1996 N 14-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 22.12.1995)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.12.1995 N 208-ФЗ
«ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»
(принят ГД ФС РФ 24.11.1995)
«ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 21.10.1994)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.2022
«О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА «ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ»
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996
«О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С ПРИМЕНЕНИЕМ ЧАСТИ ПЕРВОЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ»
Бизнес-адвокат, N 21, 2022

Особенности инвестирования собственных средств страховой организации (проявление инвестиционной функции уставного капитала)

Повышение требований к минимальному размеру уставного капитала в настоящее время является действенной формой защиты сложившейся системы страхования в целом, поскольку больший размер уставного капитала подразумевает наличие большего объема средств, которые могут быть направлены на устранение проблем с платежеспособностью страховой компании.

Правила размещения страховщиками средств собственного капитала утверждаются органом страхового регулирования. В настоящее время это Приказ, утвержденный Министерством финансов Российской Федерации от 16 декабря 2022 г. N 149н «Об утверждении требований, предъявляемых к составу и структуре активов, принимаемых для покрытия собственных средств страховщика»1 . Соответственно, размещение уставного капитала как части собственного капитала регламентируется данным законодательным актом.

Статья 4 Разрешенный к выпуску уставной капитал

1. Первоначальный разрешенный к выпуску уставной капитал устанавливается в размере десяти (10) миллиардов ЭКЮ. Он делится на один миллион (1000000) акций по 10000 ЭКЮ каждая по номиналу, подписаться на которые могут только члены в соответствии с положениями статьи 5 настоящего Соглашения.

3. Разрешенный к выпуску уставной капитал Банка может быть увеличен в такое время и на таких условиях, которые могут быть признаны целесообразными, если за это проголосует не менее двух третей управляющих, представляющих не менее трех четвертей от общего количества голосов, на которое имеют право члены.

Сколько должен уставный капитал банка

Сведения о размере капитала (уставного) каждого ООО отражаются в его Уставе. Он формируется из стоимости доли (она отражается в процентах от общего размера УК либо в рублевом эквиваленте) каждого учредителя на момент основания компании.

Основой собственного капитала банка является его уставный капитал, состоящий из вкладов участников банка и определяющий минимальный размер имущества, гарантирующего интересы креди­торов. Величина уставного капитала оговаривается в учредительном договоре или уставе банка при его создании. Уставный капитал фор­мируется из собственных средств участников (акционеров) банка, причем вносимые ими средства должны быть свободны от иных обя­зательств, так как нарушение этого правила может привести к изъя­тию внесенных средств и тем самым к уменьшению уставного капи­тала. В связи с этим особую важность приобретает анализ содержа­ния и происхождения средств участников (акционеров), вносимых ими в уставный капитал банка. Чаше всего источником взносов у юридических лиц является прибыль. Однако если ее размер меньше величины взносов участников банка, то в качестве взносов могут быть использованы их средства из уставного капитала, в результате чего возникают предпосылки к ослаблению устойчивости финансово­го состояния собственников банка, что может привести к негативным последствиям в деятельности как банка, так и его участников (акцио­неров).

Увеличение номинальной стоимости акций

Приобретение и погашение акций допускается только в том случае, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Акционерное общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального установленного Федеральным законом уставного капитала на дату регистрации соответствующих изменений.

Списание стоимости материалов. Стоимость материалов, которыми были оплачены дополнительные акции, списывайте в расходы по мере отпуска их в производство или эксплуатацию (п. 2 ст. 272, подп. 1 п. 3 ст. 273, подп. 3 п. 1 ст. 254 НК РФ).

Процедура повышения уставного капитала

Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества (абзац в редакции, введенной в действие с 1 июля 2022 года Федеральным законом от 30 декабря 2022 года N 312-ФЗ, — см. предыдущую редакцию).
Конечно, увеличение уставного капитала за счет имущества общества возможно только, если это позволяет финансовое состояние ООО.

Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. Обратите внимание: увеличение уставного капитала ООО допускается только при условии, что заявленные при образовании общества вклады были полностью внесены действующими участниками.

Влияние уставного капитала на объемы поатежей

Правовые последствия увеличения уставного капитала
На практике получили распростра­ нение следующие правовые последствия в зависимости от того, каким образом голос участника влияет на кворум, а также в зависимости от того, на каком этапе участник отказался от внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества:
1. Участник не принял участие в голосовании на общем собрании учас­ тников общества, повестка дня кото­ рого содержала вопрос об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, или проголосовал «против» такого увеличения, что повлекло за со­ бой отсутствие кворума для принятия решения поданному вопросу.
В указанном случае увеличение уставного капитала не состоится. При этом если решение об увеличении уставного капитала было принято в отсутствие кворума (менее чем 2/3 го лосов от общего количества голосов участников общества), то участник, чьи права и законные интересы были нарушены, вправе обратиться в суд с исковым заявлением о признании ре­шения общего собрания участников общества недействительным (ст. 43 Закона об ООО).
2. Участник, не принявший участие в голосовании на общем собрании, повестка дня которого содержала во­ прос об увеличении уставного капи­тала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, или проголосовавший «против» такого увеличения, что не повлекло за собой отсутствие кворума для принятия ре­шения по данному вопросу, не внес дополнительный вклад в уставный ка­питал общества.
В указанном случае кворум для при­ нятия общим собранием участников общества решения по вопросу об уве­личении уставного капитала имеется и порядок созыва собрания соблюден.
Если решение общего собрания участников общества будет обжало­вано участником общества по мотиву нарушения установленного Законом об ООО порядка созыва собрания, а именно: несвоевременное уведомле­ние участников общества о предстоя­щем собрании, несвоевременное на­правление информации и документов участникам, нарушение порядка и сроков формирования повестки дня, то такое собрание может быть призна­но правомочным, если в нем прини­мали участие все участники общества, включая участника, подающего в суд заявление1.
При соблюдении процедуры и сро­ ков внесения дополнительных вкла­ дов в уставный капитал остальными участниками, принявшими участие в голосовании и проголосовавшими «за», решение общего собрания участ­ников общества об увеличении устав­ного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества не может быть признано судом недействитель­ным. Такая позиция основана на поло­жениях п. 2 ст. 43 Закона об 000: «Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое ре­шение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голо­сования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков дан­ному участнику общества».
Существенные трудности возникают в процессе увеличения уставного капитала в случаях, когда один или не­ сколько участников общества не при­ нимали участия в голосовании (либо голосовали «против») и, как следствие, отказались от внесения дополнитель­ ного вклада. В этом случае, по нашему мнению, если решение об увеличении уставного капитала и об утверждении итогов внесения дополнительных вкла­ дов принято при соблюдении кворума, увеличение уставного капитала должно признаваться состоявшимся. При этом п. 10 Постановления, согласно кото­ рому несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками об­ щества влечет признание увеличения уставного капитала общества несосто­ явшимся, не применяется.
Однако следует обратить внимание на противоречивый характер судеб­ной практики по вопросу признания решения общего собрания участников общества недействительным в рамках рассматриваемого варианта.
Так, ФАС Уральского округа при­ знал недействительным решение вне­очередного общего собрания участни­ ков об увеличении уставного капитала общества, а также само увеличение уставного капитала в связи с тем, что в течение установленного законом сро­ка внесения дополнительных вкладов (два месяца) дополнительный вклад внес только один участник общества, а остальные участники отказались от внесения вкладов, не согласившись с указанным решением2. Несоблюдение сроков отдельными участниками об­щества повлекло за собой признание решения общего собрания участников общества недействительным, а увели­чение уставного капитала — несосто­явшимся.
Анализируя это судебное решение, мы считаем, что суд пришел к оши­бочному выводу, указав фактически следующее: в том случае, если при уве­личении уставного капитала в порядке п. 1 ст. 19 Закона об ООО один или не­сколько участников откажутся от вне­сения дополнительного вклада, увели­чение уставного капитала признается несостоявшимся, даже если решение об увеличении принималось необхо­димым кворумом голосов участников (2/3 от общего числа голосов участни­ков). Данный вывод основывается на том, что, если некоторые участники отказались от внесения вклада, про­цедура увеличения уставного капитала должна производиться в соответствии не с п. 1 ст. 19 Закона об ООО, а с п. 2 указанной статьи. В этом случае реше­ние об увеличении уставного капита­ла должно приниматься всеми участ­никами единогласно. Следуя логике ФАС Уральского округа по этому делу, напрашивается вывод: увеличение уставного капитала в соответствии с п. 1 ст. 19 Закона об ООО невозмож­но без единогласного одобрения всех участников. Однако это противоречит положениям п. 8 ст. 37 Закона об ООО, который предусматривает, что реше­ние об увеличении размера уставного капитала принимается большинством не менее двух третей голосов от об­щего числа голосов участников обще­ства.
Таким образом, по нашему мнению, увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества возможно даже в тех случаях, когда не все участники согласны с та­ким увеличением и не вносят свои до­ полнительные вклады, но только при условии одобрения увеличения устав­ ного капитала большинством не менее чем две трети голосов от общего числа голосов участников общества.
Этот вывод подтверждается и судеб­ ной практикой.
Так, ФАС Западно-Сибирского округа отказал в удовлетворении ис­ кового заявления о признании недействительными решений общего собрания участников общества об утверждении итогов внесения допол­нительных вкладов участниками об­щества и о внесении в учредительные документы общества изменений, свя­занных с увеличением уставного капи­тала и номинальной стоимости доли участника, внесшего дополнительный вклад, а также изменений размеров до­лей участников общества1. Суд обосно­вал свое решение следующим:
1) порядок созыва общего собрания участников общества был соблюден, решение было принято необходи мым для его принятия квалифици­ рованным большинством (2/3) го лосов от общего количества голосов участников общества;
2) у участника имелась возможность внести дополнительный вклад в уставный капитал общества пропор ционально своей доле и тем самым сохранить размер своей доли, в связи с чем его права не могут считаться нарушенными.
В качестве примера также мож­ но рассмотреть постановление ФАС Московского округа, согласно которо­ му внесение дополнительного вклада является правом, а не обязанностью участника общества, и если участник общества отказался от реализации своего права на внесение дополни­тельного вклада, то решение общего собрания участников общества нельзя признать недействительным4.
3. Решение об увеличении уставно­ го капитала общества за счет дополни­ тельных вкладов участников общества было принято квалифицированным большинством голосов (2/3) от обще­ го числа голосов участников общества, однако в установленные законом сро­ ки (два месяца) отдельные участники общества, принявшие участие в голо­ совании и голосовавшие «за» увели­ чение уставного капитала, не внесли дополнительные вклады и отказались утверждать итоги внесения дополни­тельных вкладов.
При возникновении указанной си­ туации в решениях арбитражных судов находит применение п. 10 Постановле­ния, согласно которому несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками общества влечет призна­ ние увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками соответствую­ щих вкладов данные вклады подлежат возврату им в разумный срок.
В качестве примеров признания уве­ личения уставного капитала несосто­ явшимся можно привести следующие постановления арбитражных судов.
Постановление ФАС Московско­ го округа от 2 апреля 2022 г. № КГ- А40/2022-07-П по делу № А40- 44938/05-133-432, согласно которому арбитражный суд признал незаконным решение общего собрания участников общества, так как при несоблюдении сроков внесения дополнительного вклада участником общества увели­ чение уставного капитала признается несостоявшимся.
Постановление Президиума ВАС РФ от 4 марта 2022 г. № 13554/07, согласно которому при несоблюдении участниками общества сроков, а имен­ но: срока принятия общим собранием решения об утверждении итогов увели­ чения уставного капитала, о внесении в учредительные документы соответс­ твующих изменений и срока подачи документов для государственной ре­ гистрации изменений в учредительных документах, увеличение уставного ка­питала признается недействительным.
Внесение изменений в учредительные документы
Необходимо подробно остановить­ся на проблеме внесения изменений в учредительные документы общества в тех случаях, когда некоторые участни­ки общества не согласны с увеличени­ ем уставного капитала.
В соответствии с положениями За­кона об ООО при увеличении устав­ ного капитала за счет дополнитель­ных вкладов участников общества в учредительные документы общества должны вноситься соответствующие изменения.
В ст. 12 Закона об ООО установле­ но, что учредительными документами общества являются учредительный договор и устав общества. Если гово­ рить о внесении изменений в устав общества, то решение общего собра­ ния участников общества о внесении указанных изменений принимается не менее 2/3 голосов от общего числа го­ лосов участников общества.
Решение же о внесении изменений в учредительный договор принимает­ ся общим собранием участников об­ щества единогласно. Таким образом, участник(и) общества, владеющий(е) совместно более 66,66% долей в устав­ ном капитале и принявший решение об увеличении уставного капитала, может после утверждения итогов вне­ сения им дополнительных вкладов в уставный капитал общества столкнуть­ ся с трудностью, связанной с внесени­ ем изменений в учредительный дого­ вор общества.
В такой ситуации ничего не остает­ся, кроме как обратиться к позиции ар­ битражных судов по вопросу внесения изменений в учредительный договор общества. И здесь мы сталкиваемся с тем, что судебная практика также но­ сит неоднозначный характер.
С одной стороны, арбитражные суды говорят о возможности ограни­ читься внесением изменений в устав общества и последующей их государс­ твенной регистрацией. Например, Де вятый Арбитражный апелляционный суд признал возможность внесения изменений только в устав общества, обосновав свою позицию тем, что внесение изменений в устав не ставится в зависимость от необходимости од­новременного внесения изменений в учредительный договор5. Суд в этом случае справедливо указал, что при несоответствии положений учреди­тельного договора и устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют по­ложения устава.
С другой стороны, арбитражные суды говорят о необходимости приня­тия решения о внесении изменений не только в устав общества, но и в учреди­ тельный договор, при этом ссылаясь на то, что отсутствие решения общего соб­ рания участников общества о внесении изменений в учредительный договор и отсутствие их последующей государс­ твенной регистрации может повлечь за собой признание увеличения уставного капитала несостоявшимся6.
Ситуация осложняется наличием некоторых, на наш взгляд, недостат­ ков юридической техники Закона об ООО. В частности, не ясна природа учредительного договора. Суды верно указывают на то, что первичным документом является устав общества. В то же время договор является учредительным документом общества (п. 1 ст. 11 Закона об 000). Существовал целый ряд проектов по изменению статуса учредительного договора, однако эти инициативы также не реализованы.
В заключение важно упомянуть о наличии законопроекта № 213410-4 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ, в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»», согласно которому одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении изменений только в устав общества. Указанный законопроект принят Государственной Думой РФ в первом чтении 9 ноября 2022 г., однако окончательного оформления проекта в форму закона не последовало до настоящего времени.
Хотелось бы также отметить, что сегодня права инвесторов не защищаются в полной мере действующим законодательством РФ. Возникают ситуации, когда лицо, владеющее 66,66% долей в уставном капитале общества, что составляет 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, используя процедуру увеличения уставного капитала общества в качестве способа инвестирования, сталкивается с противодействием остальных участников общества— миноритариев. Во избежание этого, на наш взгляд, имеет смысл дополнить Закон об ООО нормой, аналогичной норме Федерального закона от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах» в ст. 84.8, предусматривающей право мажоритарного участника выкупить у других участников общества принадлежащие им доли. Это укрепит позиции инвесторов и даст гарантии последующей реализации инвестиционных проектов.

Авторы: Михаил Кюрджев ведущий юрисконсульт Департамента налогов и права 000 «Русский инвестиционный клуб консалтинг»
Ирина Медведская старший юрисконсульт Департамента налогов и права 000 «Русский инвестиционный клуб консалтинг»

Расчет доли в уставном капитале в процентах

Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли. Стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Также вы можете не пользоваться остатком, полученным при подсчете размера уставного капитала, а сразу ввести данные всех участников, а затем уже узнать, как изменится его доля при ее увеличении или уменьшении. При этом программа всегда подскажет, был ли превышен размер УК или, наоборот, появился ли остаток при распределении долей. В случае если вы хотите увеличить доли участников в денежном соотношении, то калькулятор подсчитает, каким должен быть размер уставного капитала в таком случае.

Понятие уставного капитала и его виды

Особая роль принадлежит уставному капиталу, который будет ниже рассмотрен более подробно. Заемный капитал — это капитал, который привлекается предприятием со стороны в виде кредитов, финансовой помощи, сумм, полученных под залог, и других внешних источников на конкретный срок, на определенных условиях под какие-либо гарантии. Уставный капитал характеризует первоначальную сумму собственного капитала, направленную на создание предприятия и начало хозяйственной деятельности.

Однако понятие основного капитала шире, так как кроме основных средств зданий, сооружений, машин и оборудования , представляющих его значительную часть, в состав основного капитала включается также незавершенное строительство и долгосрочные инвестиции — денежные средства, направленные на прирост запаса капитала. Все права защищены.

Минимальный установленный капитал

Во всех остальных случаях (например, когда уставный капитал увеличивается за счет нераспределенной прибыли) у учредителя возникает налогооблагаемый доход. Налогоплательщику следует отнести увеличение номинальной стоимости к «иным доходам, полученным налогоплательщиком в результате осуществления им деятельности в Российской Федерации» (подп. 10 п. 1 ст. 208 НК РФ).

Уставной капитал организации – это источник, который формирует активы предприятия. Создание фонда осуществляется из имущества его учредителей – юридических или физических лиц. Взносы могут иметь вид денежных средств, имущества, а также прав, например, аренды. Ограничения существуют только для особых видов организаций. Так, банковские учреждения не могут формировать свой уставный фонд из ценных бумаг.

Уставной капитал что это такое простыми словами

УСТАВНЫЙ/НОМИНАЛЬНЫЙ КАПИТАЛ — (nominal capital, authorized capital) См.: акционерный капитал (share capital). Финансы. Толковый словарь. 2 е изд. М.: ИНФРА М , Издательство Весь Мир . Брайен Батлер, Брайен Джонсон, Грэм Сидуэл и др. Общая редакция: д.э.н. Осадчая И.М.. 2022 … Финансовый словарь